IPO經典案例一
例案一
國內知名服裝品牌2023年申請首發，其招股說明書顯示公司近三年的盈利狀況良好，但資產負債率極高、存貨周轉率極低。公司2009年至2011年的資產負債率分別為75%、78%、82%，如此高的資產負債率與其商業模式相關，更被業內人士戲稱是在刀尖上跳舞。H公司負債的主要構成為應付供應商貨款和收取的加盟商保證金，2011年末這兩項合計占負債總額的93%。2011年存貨38.63億元，2011年銷售收入35.94億元 ，存貨占總資產57%。從2009年到2011年的存貨周轉率分別為0.79、0.88、0.77，遠低于同行業上市公司的平均值。
H公司在并未表現出核心競爭能力的情況下，其存貨周轉率低，說明滯銷風險大，H公司缺乏持續增長的后勁。這成為H公司IPO申請失敗的首要直接原因。H公司IPO申請失敗的另一個直接原因是說明書中關于募集資金投向的問題。將募集資金主要投向拓展門店，說明H公司的市場前景和盈利能力存在不確定性。
H公司申請IPO審核失敗后轉身投入借殼上市之路，并很快借殼成功上市。H公司以其股東持有的全部股權作價130億元，按每股3.38元的價格購買N公司增發的38.46億股股份；N公司原控股股東將其持有的1.5億股股份以5.09億元的價格協議轉讓給H公司控股股東，兩者同時生效，互為前提條件。交易完成后，H公司成為N公司的全資子公司，H公司控股股東成為N公司的大股東。由于發行股份購買資產總額占N公司2023年年末總資產的440%，根據證監委《重大資產重組管理方法》的規定，構成借殼上市。本次重大資產重組交易獲證監會核準，兩個月后交易完成。N公司更名為H股份有限公司，股票簡稱變更為“H”。
本次借殼上市的殼公司選擇定位非常精準，N公司是一家質地優良、股權集中、市值低的非ST公司，是極為理想的殼公司。N公司沒有需要填補的業績或權益“窟窿”或是難以處理的遺留問題，還能解決兩家公司之間的關聯問題，兩家公司具有很高的相關度和良好的協同效應，并造就出一定經營規模和產業延伸度。
