【IPO案例】報告期外股權激勵未進行股份支付處理的合理性分析

問詢問題：

申報材料及前次審核問詢回復顯示：2023年12月，謝耀坤將其持有液壓有限部分股權分別轉讓給丁青平、陳峰、胡建春、周鋒、徐艷、張飛，若進行股份支付處理，將調增報告期2023年期初資本公積2,431.01萬元，調減未分配利潤2,431.01萬元，調整額占2023年期初未分配利潤的比重為10.66%。前次問詢回復中，發行人認為上述金額未對期初未分配利潤造成重大影響，不予進行股份支付處理。

請發行人：說明認定2023年12月的股權激勵確認股份支付的金額對期初未分配利潤不構成重大影響的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。

2023年12月，謝耀坤將其持有液壓有限的1.00%、0.60%、0.30%、0.40%、0.40%、0.20%股權分別轉讓給丁青平、陳峰、胡建春、周鋒、徐艷、張飛，轉讓價格為8.47元/出資額。

針對2023年12月股權轉讓，從謹慎性角度考慮，根據申威評估于2023年9月27日出具的《估值報告》（滬申威咨報字（2020）第1222號），于評估基準日2023年12月31日，公司股權的公允價格為37.25元/出資額，市盈率為9.14，并且參考擬IPO企業的一級市場估值習慣，公司按照9倍市盈率計算估值測算。

2023年，公司凈利潤/出資額為4.89元（未經審計），經測算后公允價值為43.99元/出資額。

假設本次股權轉讓進行股份支付的會計處理

根據股權轉讓協議，本次股權轉讓未設定服務期，也不存在限制性條件和回購條款，因此一次性確認股份支付費用，具體計算過程如下：

根據上表，假設2023年12月股權轉讓進行股份支付處理，將確認股權激勵費用2,431.01萬元。上述股權激勵費用將影響公司2023年初未分配利潤金額及2023年末未分配利潤金額。公司在2023年11月整體變更為股份有限公司，因此上述股權激勵費用不影響2023年末及以后未分配利潤金額。

上述股權激勵費用對公司2023年至2023年財務報表科目的影響金額情況如下：

根據上表，若2023年12月股權轉讓進行股份支付處理，將調減2023年初未分配利潤2,431.01萬元，調整額占2023年期初未分配利潤的比重為10.66%；將調減2023年末未分配利潤2,431.01萬元，占2023年末未分配利潤的比例為8.19%。

根據原《首發業務若干問題解答》，“對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮是否適用《企業會計準則第11號——股份支付》。”

根據《監管規則適用指引——發行類第5號》5-1的相關規定“發行人向職工（含持股平臺）、顧問、客戶、供應商及其他利益相關方等新增股份，以及主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商及其他利益相關方等轉讓股份,發行人應根據重要性水平，依據實質重于形式原則，對相關協議、交易安排及實際執行情況進行綜合判斷，并進行相應會計處理。”

根據《企業會計準則——基本準則》第四條規定，“企業應當編制財務會計報告（又稱財務報告，下同）。財務會計報告的目標是向財務會計報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，反映企業管理層受托責任履行情況，有助于財務會計報告使用者作出經濟決策。”

2023年12月確認股權激勵費用對公司2023年初未分配利潤、2023年末未分配利潤的影響金額不重大，且不影響2023年末及以后期間的報表科目金額；是否確認股權激勵費用亦不影響所有者權益總額，不影響報告期企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，不會對財務會計報告使用者作出經濟決策產生重大影響。因此，認定2023年12月的股權激勵確認股份支付的金額對期初未分配利潤不構成重大影響具有合理性，相關處理符合《企業會計準則》的規定。