【IPO案例】報告期外股權(quán)激勵未進行股份支付處理的合理性分析

問詢問題：

申報材料及前次審核問詢回復(fù)顯示：2023年12月，謝耀坤將其持有液壓有限部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給丁青平、陳峰、胡建春、周鋒、徐艷、張飛，若進行股份支付處理，將調(diào)增報告期2023年期初資本公積2,431.01萬元，調(diào)減未分配利潤2,431.01萬元，調(diào)整額占2023年期初未分配利潤的比重為10.66%。前次問詢回復(fù)中，發(fā)行人認為上述金額未對期初未分配利潤造成重大影響，不予進行股份支付處理。

請發(fā)行人：說明認定2023年12月的股權(quán)激勵確認股份支付的金額對期初未分配利潤不構(gòu)成重大影響的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

2023年12月，謝耀坤將其持有液壓有限的1.00%、0.60%、0.30%、0.40%、0.40%、0.20%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給丁青平、陳峰、胡建春、周鋒、徐艷、張飛，轉(zhuǎn)讓價格為8.47元/出資額。

針對2023年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從謹慎性角度考慮，根據(jù)申威評估于2023年9月27日出具的《估值報告》（滬申威咨報字（2020）第1222號），于評估基準日2023年12月31日，公司股權(quán)的公允價格為37.25元/出資額，市盈率為9.14，并且參考擬IPO企業(yè)的一級市場估值習(xí)慣，公司按照9倍市盈率計算估值測算。

2023年，公司凈利潤/出資額為4.89元（未經(jīng)審計），經(jīng)測算后公允價值為43.99元/出資額。

假設(shè)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行股份支付的會計處理

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未設(shè)定服務(wù)期，也不存在限制性條件和回購條款，因此一次性確認股份支付費用，具體計算過程如下：

根據(jù)上表，假設(shè)2023年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行股份支付處理，將確認股權(quán)激勵費用2,431.01萬元。上述股權(quán)激勵費用將影響公司2023年初未分配利潤金額及2023年末未分配利潤金額。公司在2023年11月整體變更為股份有限公司，因此上述股權(quán)激勵費用不影響2023年末及以后未分配利潤金額。

上述股權(quán)激勵費用對公司2023年至2023年財務(wù)報表科目的影響金額情況如下：

根據(jù)上表，若2023年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行股份支付處理，將調(diào)減2023年初未分配利潤2,431.01萬元，調(diào)整額占2023年期初未分配利潤的比重為10.66%；將調(diào)減2023年末未分配利潤2,431.01萬元，占2023年末未分配利潤的比例為8.19%。

根據(jù)原《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，“對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應(yīng)考慮是否適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。”

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-1的相關(guān)規(guī)定“發(fā)行人向職工（含持股平臺）、顧問、客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方等新增股份，以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方等轉(zhuǎn)讓股份,發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性水平，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，對相關(guān)協(xié)議、交易安排及實際執(zhí)行情況進行綜合判斷，并進行相應(yīng)會計處理�！�

根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》第四條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制財務(wù)會計報告（又稱財務(wù)報告，下同）。財務(wù)會計報告的目標是向財務(wù)會計報告使用者提供與企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)的會計信息，反映企業(yè)管理層受托責(zé)任履行情況，有助于財務(wù)會計報告使用者作出經(jīng)濟決策�！�

2023年12月確認股權(quán)激勵費用對公司2023年初未分配利潤、2023年末未分配利潤的影響金額不重大，且不影響2023年末及以后期間的報表科目金額；是否確認股權(quán)激勵費用亦不影響所有者權(quán)益總額，不影響報告期企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)的會計信息，不會對財務(wù)會計報告使用者作出經(jīng)濟決策產(chǎn)生重大影響。因此，認定2023年12月的股權(quán)激勵確認股份支付的金額對期初未分配利潤不構(gòu)成重大影響具有合理性，相關(guān)處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。